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Constitution d'une société

La constitution de sociétés

Une société est créée au moyen d’un acte de constitution, qui va notamment déterminer toutes ses caractéristiques, qui seront reprises dans ses statuts. Pour passer cet acte, les futurs associés, fondateurs de la société, devront préalablement procéder à certaines formalités ou faire certaines démarches. Il faudra d’abord établir un projet de statuts en fonction des caractéristiques qu’ils veulent conférer à leur société (forme, objet, capital,…). Il faudra également obtenir l’accès à la profession lorsque leur exercice est réglementé. Les fondateurs devront établir un plan financier et le remettre au notaire le jour de l’acte de constitution, après l’avoir signé. Il s’agit d’un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux. Ce plan est destiné à être conservé par le notaire, qui pourra devoir le communiquer en cas de faillite de la société dans les 3 ans de sa constitution.

Ils devront aussi remettre au notaire le jour de l’acte une attestation bancaire. Pour pouvoir constituer une société, il faut que celle-ci dispose, dès sa constitution, d’un capital. La partie libérée de ce capital, c’est-à-dire les moyens financiers apportés directement par les associés lors de la constitution, doivent être déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès d’une banque. Lors de la réalisation de ce dépôt, la banque émet une attestation prouvant que ces fonds sont à la disposition de la société. Ces fonds restent bloqués jusqu’à ce que le notaire remette une autre attestation à la banque précisant que l’acte de constitution a été passé et déposé aux Greffes du Tribunal. Les fonds peuvent alors être débloqués et mis à la disposition de la société.

En-dehors des apports de capital en argent, le capital de la société peut aussi être constitué au moyen d’autres apports. Ce sont les apports en nature. Aux fins de pouvoir déterminer une valeur correcte de ces apports, les futurs associés devront les faire évaluer par un réviseur d’entreprises, qui rédigera un rapport. Ce document devra être remis préalablement à la constitution au notaire chargé de dresser l’acte. Les futurs associés devront aussi établir et remettre au notaire le jour de l’acte le rapport des fondateurs. Ce rapport devra exposer la justification détaillée de l’intérêt pour la société de ces apports en nature.

Une fois toutes ces formalités accomplies, l’acte de constitution qui reprendra les statuts de la société va pouvoir être signé par les fondateurs et le notaire.

Après la signature, le notaire devra faire procéder à l’enregistrement de l’acte. Il le déposera dès lors chez le receveur de l’enregistrement compétent qui va procéder à l’enregistrement de l’acte et percevoir le droit d’enregistrement éventuellement dû à l’état.

Lorsque l’acte revient de l’enregistrement, le notaire va procéder au dépôt aux Greffes du Tribunal de Commerce compétent d’une expédition de l’acte et d’un extrait de l’acte reprenant les mentions fixées par la loi et destiné à être publié au Moniteur Belge. Il peut toutefois déposer ces pièces aux greffes avant l’enregistrement de l’acte pour permettre une libération plus rapide des fonds bloqués, et pour doter plus rapidement la société de l’existence légale.

Le notaire remettra ensuite à la société des expéditions (sans les annexes) de l’acte de constitution afin de permettre au(x) représentant(s) de celle-ci de procéder à l’inscription de la société à un guichet d’entreprises et il remet des copies certifiées conformes (sans les annexes) pour l’immatriculation de la société à la TVA. Les représentants de la société devront également veiller à ouvrir un registre des parts sociales ou faire imprimer les actions et ne doivent pas oublier de respecter les différentes obligations comptables.

Les fondateurs d’une société peuvent cependant prendre des engagements au nom de la société en formation : par exemple acquérir un immeuble ou signer un contrat de bail.

Renseignements à communiquerPièces et documents à fournir
Identité des constituantsPersonnes physiques : photocopie de la carte d’identité et des carnet et contrat de mariage éventuels Personnes morales : copie des statuts ou du moniteur contenant la constitution, identité des représentants et justification de leurs pouvoirs
ProcurationsPour les constituants qui ne pourront pas être personnellement présents, il faudra remettre une procuration établie en bonne et due forme
Plan financierCommuniquer le plan financier
Dénomination de la sociétéDénomination complète avec, éventuellement, la dénomination abrégée
Siège de la sociétéAdresse exacte du siège social et des autres sièges d’exploitation éventuels (attention aux lois linguistiques pour les éventuelles traductions des statuts)
Objet de la sociétéObjet précis de la société (attention aux activités réglementées nécessitant un accès à la profession)
Durée de la sociétéDurée limitée ou illimitée
Capital de la société

Montant du capital

Nature des titres de la société

Souscription et libération du capital

Apports à la société

Apports en espèce : communiquer l’attestation bancaire

Apports en nature : communiquer le rapport du réviseur d’entreprises

Nature des titres Titres nominatifs ou titres au porteur
Représentation de la sociétéCommuniquer l’identité des gérants ou administrateurs
Rémunération des mandatsLe mandat des gérants ou administrateurs : gratuit ou rémunéré ?
Assemblée générale annuelleDate, heure et lieu de l’assemblée générale annuelle
Exercice socialDates de l’exercice
Contrôle de la sociétéSi un commissaire doit être nommé, préciser son identité

       

Tableau des étapes de la constitution de la société

Toutes les étapes de la constitution des sociétés sont ici reprises dans un tableau en y indiquant les démarches administratives les plus importantes à établir par les fondateurs ou par le notaire. Ensuite, les représentants de la société devront veiller à son bon fonctionnement…

Formalités à accomplir par les fondateursFormalités à accomplir par le notaire
Avant la constitution de la société
  •  Obtenir l’accès à la profession si elle est réglementée
  • Communiquer le plan financier
  • Déposer les montants des apports en espèce en banque et se procurer une attestation bancaire
  • Apporter le rapport du réviseur d’entreprises pour les apports en nature et remettre le rapport des fondateurs
  • Vérifier si le nom de la société n’a pas déjà été utilisé
  • Conseiller les futurs associés avant la constitution
  • Préparer les statuts de la société
  • Rédiger les procurations éventuelles
Au moment de la constitution
 Recevoir l’acte de constitution
Après la constitution de la société
  • Remettre à la banque l’attestation notariée pour le déblocage des fonds
  • Veiller à l’inscription en tant que «société commerciale» dans la Banque Carrefour des Entreprises (via le guichet d’entreprise)
  • Requérir son immatriculation à la TVA
  • Ouvrir un registre des parts sociales ou faire imprimer les actions
  • Faire viser les livres de la société et respecter les différentes obligations comptables
  • Faire enregistrer l’acte de constitution
  • Déposer au greffe du tribunal de commerce l’acte de constitution et les documents permettant la publication des statuts au moniteur belge et à la BCE
  • Remettre l’attestation à la banque pour le déblocage des fonds
  • Délivrer les copies nécessaires pour permettre l’immatriculation de la société au registre de commerce et à la TVA
  • Faire transcrire l’acte au bureau des hypothèques s’il y a apport d’immeubles
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